La legge (dell’Opa) e’ uguale per tutti?

Il Senato ha approvato una mozione che impegna il Governo a modificare la legge sull’Opa obbligatoria. Oggi scatta se un investitore raggiunge una quota del 30%; secondo la proposta, se si accerta un nuovo controllo di fatto. Che si tratti di una norma ritagliata su Telecom Italia è evidente, e i proponenti, Massimo Mucchetti del Pd e Altero Matteoli del Pdl, non ne fanno mistero. Telecom è controllata da Telco con il 22,4%; se Telefonica, che ha il 46,8% di Telco, ne diventa azionista di maggioranza, prende il controllo di Telecom stando sotto il 30%. Con la legge attuale non è obbligata all’Opa; Mucchetti vuole obbligarla a farla.
Se qualcuno vuole prendere il controllo di un’azienda è perché pensa di estrarne maggior valore; per questo è disposto a pagare un premio sul prezzo di Borsa. Secondo l’opinione prevalente il premio dovrebbe andare a vantaggio di tutti gli azionisti che dovrebbero poter scegliere: vendere le azioni lucrando il maggior prezzo o tenerle sperando di beneficiare dei maggiori profitti che la nuova gestione si ripromette di realizzare. La soglia a cui è posto l’obbligo è un compromesso tra stabilità e contendibilità. Tra l’interesse dei risparmiatori, a cui conviene che sia bassa la soglia a cui possono dividersi il premio; e quello dell’imprenditore a cui conviene una soglia alta che gli consenta di controllare senza dover lanciare l’Opa. Il 30% è diventato regola con la direttiva europea, senza che nessuno, in Italia almeno, trovasse da ridire.
«I benefici del controllo sono riservati ai soci eccellenti della finanziaria Telco, che detiene il 22,4% . (E quindi) danneggia l’85% della compagine azionaria, contando le azioni di risparmio», scrive Mucchetti (Corriere della Sera, 2 Ottobre). Ma non ci sono pranzi gratis: se vuole dare vantaggi ad alcuni, ci devono essere altri a cui recherà svantaggi. Poco male, pare ammiccare, nel caso in questione gli altri sono i “soci eccellenti”, Generali, Intesa, Mediobanca. Ma sono aziende quotate, anche loro con larga compagine azionaria, con azioni di risparmio, azionisti non di controllo da una parte, azionisti non di controllo dall’altra: todos caballeros. Perché gli azionisti di Telecom sarebbero da privilegiare rispetto a quelli di Generali, Intesa, Mediobanca? I prezzi incorporano tutte le informazioni disponibili: il prezzo che il risparmiatore ha pagato per investire in Generali ecc. tiene conto della probabilità di appropriarsi un giorno della parte del premio al controllo, perché queste erano le regole al momento dell’ingresso in Telco. Mucchetti vorrebbe levarglielo: perché? Lo scrive lui stesso: Telefònica sarebbe il “padrone” meno adatto che si possa immaginare. Giusto? Sbagliato?
Telecom, come Generali, Intesa e Mediobanca, sono aziende private: a decidere del giusto o dello sbagliato sono quelli che ci mettono i soldi. Mucchetti vuole impedire che Telefònica prenda il controllo di Telecom, e già su quest’uso dell’ope legis c’è da eccepire. Ma quello che lascia interdetti è la pretesa che siano i risparmiatori che hanno investito in Generali, Intesa, Mediobanca a realizzare la sua volontà di legislatore. E non si obbietti che i costi si pareggiano con il vantaggio di chi ha investito in Telecom: perché qui sono in gioco diritti soggettivi , e non è compito né potere del legislatore togliere agli uni per dare agli altri. Ci sono strumenti di mercato per ottenere lo stesso risultato, ad esempio se riuscirà l’iniziativa di Fossati di cambiare il board. (E se no, vorrà dire che per gli azionisti il cambio con Telefònica è…. meglio di niente). Ci sono, in materia societaria, molti temi su cui impegnarsi. Ad esempio proponendo che nelle trattative con parti correlate (almeno in quelle dov’è in gioco più di un cavallo o di una vacanza) i soci possano difendere i propri interessi da soli in assemblea, anziché affidandosi alla diafana indipendenza dei consiglieri all’uopo nominati. Ma bisognerebbe credere che il mestiere di legislatore sia levare ostacoli al funzionamento del mercato, non tassare oggi l’uno domani l’altro.
Certo che è più gratificante intervenire: ad aziendam e in corsa. La retroattività? Per Mucchetti, un falso problema. E per quelli che ci mettono i loro soldi? A quelli stranieri sarà difficile spiegare che il presidente della Consob, che il Consiglio di Stato ecc ecc. A quelli italiani sarà superfluo: ci sono abituati.